可转债发行最全流程 今天我们来聊一下关于可转债的发行流程。可转债的发行需要经过以下流程，董事会预案=》股东大会批准=》上级批复（如需)=》证... 

来源：雪球App，作者： 星禾说，（https://xueqiu.com/2220769402/216073345）

今天我们来聊一下关于可转债的发行流程。

可转债的发行需要经过以下流程，董事会预案=》股东大会批准=》上级批复（如需)=》证监会受理=》发审委通过=》获得证监会核准批文=》可转债发行公告=》股权登记日=》可转债申购日=》中签尾号公布=》中签缴款=》可转债上市。

可转债发行审批环节中，仅有“董事会预案”和“股东大会通过”两个环节是上市公司主导的，其余的环节均受到监督指导。下面我们先来谈一谈董事会预案。

这里我们以银河证券为例，在发行可转债发行之前首先需要经过董事会预案。在董事会预案中可以了解发行债券的基本信息。

里面包含了本次发行可转债的规模，票面金额、发行价格以及债券期限、债券利息等等。

下面一个环节就是开股东大会，其实和我们平时开会差不多，会介绍开会的时间、地点、主持人、议题。

从下图可以看出此次大会的议题主要是讨论发行可转债的相关细节，有兴趣的朋友可以具体了解一下会议内容。

最终会进行临时股东大会决议公告，针对可转债的每一项细节进行投票决定。 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

下面进入相关部门批复环节，批复通常是发生在国企比较多，比如国企要发行可转债，由于可能会发生股权变动，就要有国资委的批复。地方国企找地方国资委，央企找国务院国资委。

另外像银行、证券、军工则需要获得银保监会、国防科技工业局的同意批复。大部分民营企业没有这个环节的。

这里以重银转债为例，重银转债在进入证监会受理环节之前需要经过银保监局的批复才行。

下面就会进入到证监会受理环节，中国证监会依法对公司提交的公开发行A股可转债公司债券申请材料进行审查，认为该申请材料齐全，就会决定公司本次行政许可申请予以受理。

这里需要特别注意的是沪深主板上市公司向证监会申请，创业板科创板上市公司向创业板上市委或科创板上市委申请。

从下图可以看出银河证券是交给证监会受理，而芯海科技是交给上海证券交易所受理。

证监会受理之后会对发行中的文件提出意见，公司回复，没有问题的不存在这个环节。有问题的会把问题提出来让公司修改，直到符合规定。

修改完成符合规定之后，就会获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

这里多说一句，针对不同的公司受理的部门是不一致的，如果是沪深主板上市的公司则由证监会发审委审核，科创板的上市公司则由科创板上市委审核，同样的创业板上市的公司由创业板上市委审核。

获得了发审委的审核通过之后，会等证监会的批复，这个中间间隔的时间是不固定的，几个月都是有可能。

获得证监会批复，证监会将出具正式的核准文件，名字叫《关于核准XX股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，里面有两个事儿：核准发行的总额和有效期。有效期是12个月。到了这一步，上市公司可以发行可转债了。公司将根据自身情况安排发行，可能很快，也可能很慢，也有少数不发行的。

根据指南，在披露《募集说明书》前公司要和交易所公司管理部就发行方案进行沟通。

公司和券商要自己选定个发行日期的区间，证监会和交易所根据市场情况，给确定个发行的日子。然而，转股价格是市场价格（前20日和前1日孰高）。

发行日期会影响初始转股价格的确定，初始转股价格又会影响转股价值。

也就是说，公司和券商要去预测未来一段时间股票二级市场价格走势。万一没有猜好，会面临价格倒挂的尴尬，破发可能性会很大。

下面进入到可转债发行公告这一天，主要刊登募集说明书、《发行公告》、《网上路演公告》，我们这里重点讲一下可转债的发行方式。

8.1 发行方式

细则第四条：可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。

办法第十九条：上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

8.1.1 股东配售

首先是原股东配售，注意，这是股东的权利。

对于可转债，原始股东可以优先认购，可以选择行使或不行使，也可以（私下）让渡。虽然规则允许发行人可以不选择原股东配售，但截至目前仅有一家上市公司没有选择向原股东配售，其他上市公司发行的可转债原股东配售均为必选项实践中还没有找到案例。

8.1.2 网上网下申购

办法第十九条：网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。

办法第二十条：上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

原股东优先认购完成后，下一步就开始网上和网下申购。发行人会在《发行公告》中设定比例。这里重点说一下网上和网下申购的区别。

网上申购谁都可以参加，但是抽签决定谁都能中签，主要靠运气；网下申购只有满足一定门槛的投资者才能参加，目前主要是机构投资者，每签必中，但是获配的比例不大，没有什么暴利。

8.1.3 券商包销

由于可转债存在发行失败的风险，券商在承揽项目时会承诺包销。

包销的是啥？包括几部分：1.经过原股东配售、网上及网下发行后，仍未认购的；2.已认购投资者未缴款而导致认购失败的。

券商的身份可能会有4个：保荐机构、承销商、债券受托管理人和持续督导机构。包销环节，券商是承销商的身份。

8.1.4 中止发行

办法第十三条：网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

股权登记日也是可转债申购的前一天（T-1）这一天会进行网上路演。

路演，规则要求必须得有，其实主要是为了见见投资人，宣传下公司，如果觉得没啥必要，或者不想花钱，网上的就行。

这一天也是很多抢权者买入正股的一天，只要股权日这一天持有发行债券对应的正股，就可以获得优先配售的资格。

这里要重点强调一点，未开通科创板和创业板权限的投资人，不可以参加抢权配售，也不能债转股，但是可以参加网上（抽签）打新债，中签后可以上市卖出。

10 可转债申购日

可转债申购这一天，会刊登《发行提示性公告》，公告内容也比较简单，就是把募集说明书和董事会决议公告里的东西捞出来一些，相当于是简略版本。

比如发行方案、原股东配售、网上向一般社会公众投资者发售、中止发行和包销安排等。

这一天参与配债的投资者在缴付足额资金时可以获得优先配售，然而没有参加配售的投资者，只要开通证券账户拥有可转债参与条件的即可参加网上申购。

11 中签率及优先配售公告

T+1日会刊登《网上中签率及优先配售结果公告》，这一步，要披露优先配售、网上中签率和网下发行的结果。

一般在这一天的晚上九点左右，各个券商平台就能够看到自己打新债是否中签的结果。如果中签则会显示，如果未中签则会显示已配号，其实也就是没中签。

12 网上中签结果公告

T+2日会刊登《网上中签结果公告》，参与打新的投资者需要在这一天的4点之前保证资金账户充足。

13 发行结果公告

前几个步骤如果没有达到发行规模的100%，或网上中签后出现弃购情况，券商就要捏着鼻子登场包销了。这个公告里，会把几个步骤的最终发行结果进行统一说明。

相信大家看完我写的可转债发行流程已经掌握了，没掌握也没关系可以多看两遍，或者自己去研究一下，如果想参与配债的投资者，一定要熟记可转债的发行流程以及公告。